协昌科技申购在即：一核心人员上市前退股离职，募投项目有疑点

最新公告显示，江苏协昌电子科技股份有限公司（下称“协昌科技”）将于8月8日进行网上网下申购，此次闯关创业板，协昌科技的保荐机构是老搭档国金证券，审计机构是大华所。

【资料图】

事实上，协昌科技此次IPO并不算顺利，历经近3年时间方取得注册批复，IPO期间还因历史上股权代持违规被全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）采取自律监管措施。然而根据公开信息显示，上市前夕协昌科技的一名核心人员选择离职退股，另外募投项目的信披也存在疑点。

一核心人员上市前离职退股

协昌科技主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，2020年至2022年（下称“报告期”）公司实现营业收入分别为48,412.69万元、52,533.38万元和53,706.02万元。

据2023年7月26日披露的首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（下称“招股意向书”），协昌科技凭借较强的研发设计能力、安全可靠的产品质量和高效的营销服务体系，逐步构建了“上游功率芯片+下游运动控制产品”协同发展的业务体系。报告期内，协昌科技投入的研发费用分别为1,418.76万元、1,622.11万元和2,040.24万元，占营业收入的比例分别为2.93%、3.09%和3.80%。尽管公司研发费用及占营业收入的比例都有所提高，但整体上还是要低于可比公司均值。

（数据来自招股意向书）

深交所针对协昌科技研发费用、研发人员等情况也多次提出问询。

更新2021年数据后的第二轮问询回复（签署日期为2022年3月29日）披露，2019年至2021年各期末，协昌科技研发技术人员分别为77人、74人和78人，占员工总数的比例分别为12.27%、14.04%和14.61%，与同行业可比公司存在较大差异主要是由于具体业务领域不同，以及自身业务经营规模等因素的影响。文件还显示，同行可比公司中仅和而泰、新洁能披露了研发技术人员年龄及学历的情况，并列表披露了和而泰2021年、新洁能2019年和2021年的对应数据。

和而泰2021年年度报告（发布于2022年2月22日）除了披露当年的研发人员年龄结构及学历以外，还披露了2020年相应数据。但协昌科技问询回复中仅披露了和而泰2021年数据。

（数据来自和而泰2021年年报）

国金证券是协昌科技在新三板挂牌的主办券商，于2016年3月入股协昌科技，同年5月起为协昌科技提供做市报价服务。截至招股意向书签署日，国金证券持有协昌科技49.20万股股票，占公司发行前总股本的0.8945%。

值得注意的是，协昌科技于新三板挂牌期间曾因股权代持和信披违规被出具警示函，保荐机构国金证券或难辞其咎。

而此次IPO，协昌科技又被指出股东信息披露核查存在问题，其中提到了员工持股平台苏州友孚投资管理企业（有限合伙）（下称“友孚投资”）。

值得一提的是，公司一名核心人员在上市前夕却选择了退出员工持股平台。

据注册稿招股书披露，丁磊2012年6月起任职于张家港凯思半导体有限公司（下称“凯思半导体”）。2014年5月协昌科技收购凯思半导体为全资子公司，丁磊担任凯思半导体副总经理，同时兼任协昌科技监事，还被认定为协昌科技的核心技术人员。

2022年末，丁磊持有友孚投资100.00万元的出资额。截至注册稿招股书签署日（2023年5月11日），丁磊间接持有协昌科技0.45%的股权。友孚投资还就相关人员离职后的股份处理、股份锁定期等进行了相应安排。

企信网信息显示，友孚投资2023年6月12日进行了投资人变更，变更后丁磊不再是友孚投资的合伙人，同时也不再持有友孚投资的出资额。目前协昌科技还未进行工商登记变更，主要人员信息显示丁磊仍是公司监事。

（截图来自企信网）

对于丁磊退出友孚投资的情况，最新的招股意向书进行了补充说明：丁磊于2023年6月因个人原因离职后，普通合伙人顾挺按约定回购了其持有的友孚投资出资份额。公司即将上市但核心人员却选择离职退股，令人不解。

募投项目信披有疑点

此次IPO，协昌科技拟募资42,051.22万元用于运动控制器生产基地建设项目（下称“运动控制器项目”）、功率芯片封装测试生产线建设项目（下称“芯片封测项目”）、功率芯片研发升级及产业化项目（下称“芯片研发项目”）以及补充流动资金。

除了直接补充流动资金11,000.00万元以外，运动控制器项目、芯片封测项目、芯片研发项目还分别包括铺底流动资金1,825.11万元、390.00万元和1,701.76万元，重复补流合计金额14,916.87万元，超过募资总额的三成以上。

招股意向书披露，报告期各期末协昌科技账上货币资金分别有7,843.51万元、19,918.19万元和30,776.36万元，账上资金的持续增长主要系公司经营活动现金净流入所致，报告期各期经营活动现金净流入分别为6,994.08万元、11,691.18万元、11,140.79万元。

此外，协昌科技的总体偿债能力也较好，报告期内合并资产负债率分别为12.57%、14.52%和15.00%，流动比率（倍）分别为7.97、6.90和6.88，速动比率（倍）分别为7.15、6.20和6.00。相较同行业可比上市公司平均水平而言，协昌科技的各项偿债指标均表现优异。

综上，协昌科技在账上资金充裕、偿债能力良好的情况下，募资重复补流的合理性有待商榷。

根据运动控制器项目环评文件显示，该文件编制日期为2019年1月15日，预计项目投产日期为2019年3月，但招股意向书披露该项目的建设期长达24个月。另外环评文件还表示，经现场勘察，设备未进驻，本项目不属于未批先建，项目为前期准备中。

同样的情况还发生在了芯片封测项目上，环评文件编制日期为2018年12月29日，预计项目投产日期为2019年9月，招股意向书披露的项目进度为12个月。另外招股意向书披露芯片封测项目拟购置的生产设备包括4（台/套）自动冲切系统，但环评文件显示，该项目新增的自动冲切系统合计共7台/套。

更值得注意的是，运动控制器项目环评文件显示，该项目新增员工322人，扩建后员工2,032人。但根据创业板招股书披露的情况来看，协昌科技2017年至2022年各年末员工人数分别为676人、607人、628人、527人、534人和525人，总体呈下滑趋势且远不及环评文件披露的员工规模。

（数据来自运动控制器项目环评文件）

两份环评文件的编制单位均是南京国环科技股份有限公司，2020年12月，该环评机构曾因编制的环境影响报告表存在“缩小环境影响评价范围”、“环境影响预测与评价结果错误”的质量问题，被广东省生态环境厅通报批评。

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